宋襄公子兹甫齐桓公死后，宋襄公有意接替齐国霸业，他平定了齐国的内乱，北方诸侯都竞相投靠齐国，宋也因此与北扩的楚国产生冲突。前638年，宋联合卫、许进攻亲附楚国的郑国，楚军攻宋救郑。十一月，两军在泓水交战，宋军大败，宋襄公死在了这场战争中。泓水之战使宋国退出了争霸舞台，包括宋在内的中原各国纷纷倒向楚国，楚国势力延伸到北方，不断强大。
晋楚争霸（上）晋文公姬重耳晋文公重耳是春秋时期的第二位霸主，早年他被父亲放逐在外十九年。重耳即位后，通过整顿内政、发展生产等使晋国强盛起来。晋国南下与楚争霸，鸿水之战后依附楚国的宋国在此时倒向晋国。公元前632年，春秋时期最大的战争——城濮之战爆发。楚联合陈，蔡等国出兵伐宋，晋率军救宋。然而在开战前夕，晋国却突然退避“三舍”，往回撤了九十里。原来在五年前，流亡在外的重耳曾受楚成王的恩惠，重耳对楚成王承诺。